北京證券交易所上市委員會2023年第63次審議會議于昨日上午召開，審議結(jié)果顯示，西安博達(dá)軟件股份有限公司（以下簡稱“博達(dá)軟件”）暫緩審議。
博達(dá)軟件本次發(fā)行的保薦人、承銷商為開源證券股份有限公司，簽字保薦代表人為陳雨涵、陳思遠(yuǎn)。
博達(dá)軟件依托自主研發(fā)的全媒體內(nèi)容管理平臺和融媒體內(nèi)容生產(chǎn)平臺兩個核心產(chǎn)品體系，主要面向教育、政府、企業(yè)、健康等大型組織，提供軟件產(chǎn)品及軟件實施、平臺運維類技術(shù)服務(wù)。
截至招股說明書簽署之日，魏小立、李傳詠、王逸杰分別直接持有公司41.75%、16.40%、7.67%的股份，合計占比為65.82%。根據(jù)三人于2017年5月9日簽署的《一致行動協(xié)議》，各方約定在公司重大事項決策過程中采取一致行動，如各方無法就所需表決事項達(dá)成一致意見，三人應(yīng)先行溝通協(xié)商，協(xié)商仍無法統(tǒng)一意見時，各方承諾，將按照持股比例最高一方的意見做出一致行動的決定，協(xié)議自各方簽字之日起有效期六年。2023年5月8日，三人簽署了《一致行動協(xié)議之補充協(xié)議》，各方確認(rèn)：《一致行動協(xié)議》有效期內(nèi)，各方均按約定履行，沒有因《一致行動協(xié)議》的履行存在糾紛或潛在糾紛；各方自2017年5月9日開始，在重大事項決策過程中，均達(dá)成一致意見，未發(fā)生各方因無法統(tǒng)一意見導(dǎo)致按照持股比例最高一方的意見做出一致行動決定的情況，各方作為一致行動人共同控制公司。各方同意將《一致行動協(xié)議》有效期延長六年。因此，魏小立、李傳詠、王逸杰為公司的共同控股股東、實際控制人。
博達(dá)軟件本次擬公開發(fā)行股票不超過1,099.00萬股（未考慮超額配售選擇權(quán)的情況下），不超過1,263.85萬股（全額行使本次股票發(fā)行超額配售選擇權(quán)的情況下），公司及主承銷商可以根據(jù)具體發(fā)行情況擇機采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行股票數(shù)量的15%（即不超過164.85萬股）。
博達(dá)軟件本次擬募集資金13,188.00萬元，分別用于全媒體群數(shù)字內(nèi)容綜合管理平臺升級建設(shè)項目、融媒體數(shù)字內(nèi)容智能協(xié)作平臺升級建設(shè)項目、內(nèi)容大數(shù)據(jù)中心升級建設(shè)項目、營銷與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目。
審議意見：
1.關(guān)于信息披露準(zhǔn)確性。請發(fā)行人：（1）說明全媒體市場占有率測算依據(jù)及其準(zhǔn)確性。（2）說明融媒體及子站建設(shè)業(yè)務(wù)與全媒體業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同性，報告期未能有效開拓融媒體及子站建設(shè)業(yè)務(wù)的原因，詳細(xì)說明相關(guān)市場前景及可觸達(dá)性的測算依據(jù)。（3）結(jié)合上海交大等客戶全媒體相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)的初次購買、迭代升級復(fù)購等情況，說明高校每3-5年采購全媒體網(wǎng)站群平臺的表述是否準(zhǔn)確。（4）依據(jù)主營產(chǎn)品類型收入占比，準(zhǔn)確披露主營業(yè)務(wù)相關(guān)表述。（5）結(jié)合上述問題以及公司行業(yè)地位、核心競爭力、獲客能力，詳細(xì)說明預(yù)測未來收入增長空間依據(jù)的充分性及準(zhǔn)確性。
2.關(guān)于經(jīng)營業(yè)績。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期前后各期末確認(rèn)收入合同的具體會計處理情況，補充說明報告期各期末確認(rèn)收入相關(guān)合同的收入總金額及其占比、2017年-2019年各期末確認(rèn)收入相關(guān)合同的收入總金額及其占比，進(jìn)一步說明是否存在跨期確認(rèn)收入的情形。（2）結(jié)合銷售模式及銷售人員區(qū)域分配情況、負(fù)責(zé)銷售訂單及銷售客戶的具體情況、是否從事技術(shù)工作的情形，進(jìn)一步說明報告期各期銷售費用大幅增長、銷售費用率高于同行業(yè)可比公司的合理性，是否存在銷售人員、技術(shù)人員混同的情形。（3）說明報告期銷售人員來自中間商的情況，新增銷售人員是否與客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益關(guān)系，量化分析新增銷售人員與銷售增長的匹配關(guān)系，是否仍將通過新增銷售人員實現(xiàn)銷售增長的目的及可持續(xù)性。
請保薦機構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
審議會議提出問詢的主要問題：
1.關(guān)于經(jīng)營穩(wěn)定性與發(fā)展空間。請發(fā)行人：（1）說明所在細(xì)分市場處于何種市場競爭階段，結(jié)合發(fā)行人已獲得專利、軟件著作權(quán)、研發(fā)成果、技術(shù)門檻、政策環(huán)境、資質(zhì)要求、客戶開拓方式及其他相關(guān)參數(shù)指標(biāo)，舉例說明發(fā)行人核心技術(shù)在產(chǎn)品中的具體運用、實現(xiàn)的主要功能，衡量發(fā)行人核心技術(shù)先進(jìn)性的各項指標(biāo)與競爭對手的對比情況，客觀分析未來競爭發(fā)展趨勢，發(fā)行人所采用的技術(shù)中行業(yè)通用技術(shù)和自研獨家技術(shù)各自占比情況，其核心技術(shù)先進(jìn)性能否能夠形成較高的技術(shù)進(jìn)入壁壘，是否存在被替代的風(fēng)險，并說明“具有很強的市場機會捕捉能力”的依據(jù)。（2）結(jié)合所提供產(chǎn)品服務(wù)周期、技術(shù)更新和升級迭代周期、盈利模式及銷售訂單情況等，說明發(fā)行人產(chǎn)品交易是否具有一次性銷售特點，報告期各期新老客戶數(shù)量及占比、對應(yīng)銷售收入貢獻(xiàn)占比，發(fā)行人業(yè)務(wù)模式對客戶穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)持續(xù)性的長短期影響，期后業(yè)績穩(wěn)定增長是否存在不確定性風(fēng)險。（3）說明高校領(lǐng)域客戶市場占有率具有領(lǐng)先優(yōu)勢的原因，高校領(lǐng)域進(jìn)入壁壘是否可持續(xù)，是否存在潛在競爭對手及具體情況，未來市場競爭加劇趨勢下高校領(lǐng)域市場占有率是否存在逐步下降風(fēng)險，高校領(lǐng)域潛在客戶和非高校教育類客戶是否具備采購發(fā)行人產(chǎn)品服務(wù)的剛性需求，在高?？蛻舾采w率已較高的情況下教育領(lǐng)域未來業(yè)績是否仍有增長空間，審慎客觀測算教育領(lǐng)域未來增長空間。（4）結(jié)合報告期各期末及截至目前各類業(yè)務(wù)的在手訂單情況及同比情況，進(jìn)一步說明發(fā)行人是否具有持續(xù)獲客能力，收入增長是否具有可持續(xù)性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師及申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
2.關(guān)于商業(yè)模式。請發(fā)行人：（1）說明非直銷模式下是否由終端客戶指定中間商及其原因，中間商是否與公司及其主要股東、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在發(fā)行人離職員工參與設(shè)立中間商的情形，報告期是否存在中間商注銷、對于同一最終客戶通過不同中間商實現(xiàn)銷售的情形，驗收與回款是否采用背靠背模式，通過中間商獲客后二次開發(fā)或運維是否仍將通過中間商實現(xiàn)，中間商的利潤留存情況及其合理性。（2）說明發(fā)行人報告期內(nèi)大幅增加的銷售人員是否部分來自于中間商，大幅增加銷售人員情況下直銷占比仍然下滑的原因及趨勢，各期銷售激勵政策是否發(fā)生變化，是否通過激進(jìn)銷售政策刺激收入及增長是否可持續(xù)。（3）純軟件產(chǎn)品是否需要激活使用，發(fā)行人是否可以通過后臺或聯(lián)網(wǎng)管理純軟件產(chǎn)品的激活、使用，是否存在簽收后長時間未激活、未使用的情況。（4）結(jié)合銷售模式及銷售人員崗位職責(zé)、履職情況、負(fù)責(zé)銷售訂單或客戶的具體情況，進(jìn)一步說明報告期各期銷售費用率整體高于同行業(yè)可比公司平均銷售費用率的合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
3.關(guān)于收入確認(rèn)。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期各期不同產(chǎn)品分類、不同銷售模式、是否涉及合同分拆等情形及主要合同條款，明確、詳細(xì)披露相關(guān)業(yè)務(wù)的具體收入確認(rèn)方法，并進(jìn)一步說明與收入確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)控制度建立健全情況及執(zhí)行有效性。（2）列示報告期內(nèi)前二十大涉及拆分合同的具體執(zhí)行情況，至少包括客戶情況、訂單獲取方式、招標(biāo)及中標(biāo)時間、合同簽訂時間、合同金額、合同規(guī)定的執(zhí)行期間、拆分的合同履約義務(wù)內(nèi)容、合同中關(guān)于服務(wù)、驗收、回款等關(guān)鍵條款，交付物及不同交付物（或服務(wù)）的銷售價格、毛利率、產(chǎn)品交付時間、取得《產(chǎn)品簽收回執(zhí)》或《驗收報告》時間、收入確認(rèn)和回款的具體時間，如涉及確認(rèn)收入或者回款，說明具體金額及其占比等，結(jié)合發(fā)行人收入確認(rèn)政策說明拆分合同履約義務(wù)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，是否存在跨期確認(rèn)收入的情形。（3）說明報告期各期末確認(rèn)收入對應(yīng)主要合同的具體執(zhí)行情況，列示主要合同客戶名稱、金額、簽訂時點、中標(biāo)時點、開工時點、完工時點、驗收時點、收入確認(rèn)金額、回款時點、回款金額及前述合同相關(guān)收入總金額及占比，并逐一說明是否存在調(diào)節(jié)收入確認(rèn)時點的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。